ALGEMENE VOORWAARDEN REASONS EUROPE B.V.
1. Definities.
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Leverancier: Reasons Europe B.V., statutair gevestigd te Venray, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 14111171;
Cliënt: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie leverancier onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst;
Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Leverancier en Cliënt tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts-) handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
Producten: alle zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst;
Order: iedere opdracht van Cliënt aan Leverancier.
2. Toepasselijkheid.
2.1 Deze voorwaarden worden voorafgaand aan de acceptatie van de eerste bestelling door leverancier aan Cliënt overhandigd en maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van Leverancier en Cliënt. Het plaatsen van een Order betekent dat de Klant de toepasselijkheid van deze voorwaarden aanvaardt.
2.2 Waar in deze voorwaarden wordt gesproken over “Cliënt” wordt daaronder verstaan elke natuurlijke of rechtspersoon die een Overeenkomst met Leverancier wenst aan te gaan en/of degene voor wiens rekening de Producten worden geleverd. Voor zover die (natuurlijke of rechts-)persoon hierbij handelt namens een vennootschap en tevens (direct of indirect) enig aandeelhouder van die vennootschap is, is hij hoofdelijk jegens Leverancier aansprakelijk voor al hetgeen deze vennootschap aan Leverancier verschuldigd is of wordt. In het geval dat er - formeel en/of feitelijk - sprake is van een gezamenlijk aangegane Overeenkomst zijn Cliënten - daaronder verstaan de formele en/of feitelijke (natuurlijke of rechts-)personen, alsmede de (natuurlijke of rechts-)persoon die de Overeenkomst is aangegaan en de materieel belanghebbende - hoofdelijk verbonden voor nakoming van die Overeenkomst. Onder een gezamenlijk aangegane Overeenkomst wordt ook verstaan de situatie waarbij de (natuurlijke of rechts-)persoon Leverancier heeft verzocht de factuur ten name van een derde te stellen.
2.3 Tenzij de aard of de specifieke inhoud van een bepaling in deze Voorwaarden zich daartegen verzet, is het bepaalde in deze voorwaarden mede van toepassing op Overeenkomsten waarbij Leverancier niet optreedt in haar hoedanigheid van verkoper.
2.4 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Cliënt wordt door Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig wanneer deze door de directie van leverancier en cliënt schriftelijk zijn bevestigd.
2.6 De Nederlandse tekst van deze voorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan.
2.7 Leverancier behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden te wijzigen.
3. Aanbiedingen, totstandkoming van Overeenkomsten en opgaven en aanduidingen van Producten.
3.1 Een aanbieding of (prijs)opgave bindt Leverancier niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit wordt door de Cliënt aanvaard, dan heeft de Leverancier het recht het aanbod binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
3.2 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Leverancier een Order schriftelijk aanvaardt of door Leverancier uitvoering aan een Order wordt gegeven.
3.3 Alle opgaven door Leverancier van getallen, maten, gewichten en / of andere aanduidingen van en op de producten zijn met zorg gedaan. Leverancier kan er echter niet voor instaan dat zich ter zake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters zijn slechts aanduidingen van de betreffende Producten.
4. Wijzigingen en aanvullingen.
4.1 Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een overeenkomst en/of de voorwaarden, gelden slechts indien zij schriftelijk door Leverancier zijn vastgelegd of bevestigd en hebben alleen betrekking op de betreffende Overeenkomst.
5. Betaling.
5.1 Alle prijzen van Leverancier zijn uitgedrukt in Euro’s en exclusief B.T.W. Prijswijzigingen zijn voorbehouden aan de Leverancier.
5.2 Tenzij anders overeengekomen, dient Cliënt voorafgaand aan levering (zie 8) de haar in rekening gebrachte bedragen te hebben voldaan. Alle betalingen zullen op een door Leverancier aan te wijzen giro- of bankrekening worden gedaan.
5.3 Alle aan Cliënt in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan. Cliënt is niet bevoegd tot verrekening. Cliënt heeft verder niet het recht om enige betalingsverplichting jegens Leverancier op te schorten.
5.4 Door het enkel verstrijken van een betalingstermijn is Cliënt in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook, van Leverancier op Cliënt onmiddellijk opeisbaar.
5.5 Indien een betaling op de vervaldag uitblijft, raakt Cliënt zonder aanmaning in verzuim en is hij Leverancier over het achterstallige bedrag de wettelijke renteverschuldigd. De rente loopt met ingang van de dag waarop de tekortkoming aanvangt tot en met de dag waarop zij eindigt. Voor de berekening van de rente wordt het achterstallige bedrag telkens na afloop van een maand vermeerderd met de over die periode verschuldigde rente.
5.6 Indien Cliënt jegens Leverancier na verzoek tot betaling in verzuim blijft, is hij verplicht Leverancier de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden.
5.7 Indien de Cliënt niet tijdig aan diens betalingsverplichtingen heeft voldaan, is de Leverancier bevoegd de nakoming van de jegens de Cliënt aangegane verplichtingen tot levering op te schorten, totdat de betaling is geschied. Hetzelfde geldt reeds vóór het moment van in verzuim zijn, indien de Leverancier het redelijke vermoeden heeft, dat er redenen zijn om aan de kredietwaardigheid van de Cliënt te twijfelen.
6. Eigendomsvoorbehoud.
6.1 De eigendom van de Producten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op Cliënt nadat deze al hetgeen hij krachtens enige Overeenkomst aan Leverancier verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan.
6.2 Voordat de eigendom van de Producten op Cliënt is overgegaan, is Cliënt niet gerechtigd de Producten in gebruik te geven, te verpanden, of anderszins te bezwaren. Cliënt is slechts gerechtigd te handelen in het kader van cliënt normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.
6.3 Indien en zolang Leverancier eigenaar van de Producten is, zal Cliënt Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer de producten in beslag (dreigen te) worden opgenomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Bovendien zal Cliënt Leverancier op Leveranciers eerste verzoek mededelen waar de Producten, waarvan Leverancier eigenaar is, zich bevinden.
6.4 Bij beslag, (voorlopige) surseance van betaling of faillissement zal cliënt onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms)rechten van Leverancier. Cliënt staat ervoor in dat een beslag op de Producten onverwijld wordt opgeheven.
7. Afleveringstermijn.
7.1 Indien Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door Cliënt moeten worden verstrekt, kan de afleveringstermijn nooit eerder ingaan dan op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van Leverancier.
7.2 Leverancier heeft te allen tijde het recht in gedeelten af te leveren of te factureren.
8. Aflevering en risico.
8.1 Na acceptatie van een Order zal Leverancier de Producten leveren conform die geaccepteerde Order.
8.2 Levering zal plaatsvinden ex works als bedoeld in de laatst uitgegeven Incoterms. Het risico van verlies, diefstal en beschadiging met betrekking tot de te leveren Producten zal op Cliënt overgaan op het moment van levering.
8.3 Speciale leveringen, de bepalingen omtrent de kosten van de aflevering en overgang van het risico geschieden volledig voor rekening en risico van de Cliënt. De van tijd tot tijd geldende Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs zijn daarop van toepassing.
8.4 Leveringen kunnen, gerekend op werkdagen, tot 48 uur voor de geplande leverdag, voor 14:00 uur, kosteloos worden geannuleerd.
8.5 Neemt Cliënt de producten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Leverancier is in dat geval gerechtigd de producten voor rekening en risico van Cliënt op te slaan gedurende een periode van 1 maand, of deze aan derde partij te verkopen. Cliënt blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
8.6 Leverancier behoudt zich het recht voor van Cliënt zekerheid voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen te bedingen alvorens over te gaan tot levering.
8.7 De door de Leverancier opgegeven aflevertermijnen zijn niet te beschouwen als fatale termijn tenzij dit vooraf schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet-tijdige levering dient de Leverancier derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
8.8 Schade aan of vermissing van Producten zijn voor rekening en risico van de Cliënt vanaf het moment dat de Producten door Client in ontvangst zijn genomen. Het economisch eigendom kan derhalve nog bij de Leverancier liggen (zie 6.1).
9. Overmacht.
9.1 Indien Leverancier door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet, of slechts een gedeelte, aan haar verplichtingen jegens Cliënt kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen of het restant, opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.
9.2 Indien de overmachttoestand 10 dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, voor zover de overmachtsituatie reikt en dit rechtvaardigt.
9.3 In geval van overmacht heeft Cliënt geen recht op enige (schade) vergoeding, ook niet als Leverancier als gevolg van de Overmacht enig voordeel mocht hebben. Over het gedeelte van de levering dat wel correct is afgeleverd, blijft de betalingsverplichting onverminderd van kracht.
9.4 Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van de Leverancier onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Cliënt geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Leverancier kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: stakingen en uitsluitingen; stagnatie of andere problemen bij de productie door Leverancier of haar toeleveranciers en/of bij het door eigen of door derden verzorgde transport en/of maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken nam enige van overheidswege te verkrijgen vergunning.
10. Inspectie en klachten.
10.1 Cliënt is verplicht de Producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Klachten of zichtbare gebreken moeten direct bij aankomst van de Producten schriftelijk aan Leverancier worden gemeld en worden aangetekend op de pakbon.
10.2 Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in lid 1 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 7 dagen na aankomst van de Producten schriftelijk aan Leverancier worden gemeld.
10.3 Na het constateren van enig gebrek is Cliënt verplicht om de distributie en verkoop van de betreffende Producten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere)schade.
10.4 Indien Cliënt geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft Cliënt geen aanspraken ter zake.
10.5 Het staat Cliënt niet vrij de Producten te retourneren voordat Leverancier daarmee heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten van retourneren voor Leverancier.
10.6 Indien Cliënt tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een product, is de daaruit voor Leverancier voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de verplichting de niet deugdelijke Producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijke gebleken Producten.
11. Verplichting van de Leverancier.
11.1 Leverancier staat er jegens Cliënt voorin dat de Producten bij aflevering beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, mits deze normaal en zorgvuldig worden gebruikt en alle voor het gebruik van de Producten in de overeenkomst of de voorwaarden stipt en volledig worden nagekomen.
11.2 Emballage waarop goederen worden geleverd wordt door Leverancier in bruikleen uitgegeven aan Cliënt. In geval dat emballage niet retour komt, zullen deze kosten in rekening worden gebracht.
12. Aansprakelijkheid en vrijwaring.
12.1 Leverancier kwijt zich van zijn taak zoals van een bedrijf in zijn branche mag worden verwacht, doch aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade, met inbegrip van gevolgschade, die het gevolg is van zijn handelen of nalaten in de ruimste zin des woords, behoudens voor zover deze aan diens grove schuld, grove nalatigheid en/of opzet is te wijten, dan wel indien uit wettelijke bepalingen van dwingend recht anders voortvloeit. Een zelfde beperking geldt ten aanzien van personeelsleden of andere derden die Leverancier bij de uitvoering van zijn werkzaamheden inschakelt.
12.2 Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel wordt de aansprakelijkheid van Leverancier – uit welken hoofde ook - beperkt tot het bedrag van de netto prijs van de geleverde zaken. Voldoening aan deze bepaling geldt als enige en volledige schadevergoeding.
12.3 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel is Leverancier nimmer gehouden tot schadevergoeding welke meer bedraagt dan het verzekerde bedrag, voor zover de schade gedekt wordt door een door Leverancier gesloten verzekering.
12.4 Indien zich in de geleverde zaken zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken voordoen die reeds op het moment van levering aanwezig moeten zijn geweest, verplicht Leverancier zich die zaken kosteloos te vervangen (opnieuw te leveren).
12.5 Leverancier staat in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde. Zo door Leverancier geleverde zaken van een (houdbaarheids)garantie zijn voorzien, zal die garantie tussen partijen gelden.
12.6 Cliënt is verantwoordelijk voor de juiste bewaring van het geleverde tijdens transport en distributie. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door onjuiste bewaring door de wederpartij.
12.7 In alle gevallen is de termijn waarbinnen Leverancier tot vergoeding van vastgestelde schade kan worden aangesproken beperkt tot 6 maanden, gerekend vanaf het moment waarop de verschuldigdheid van de schadevergoeding is komen vast te staan.
12.8 Cliënt is bekend met de op de Producten aangebrachte waarschuwingen aan de consument. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade, waaronder begrepen immateriële schade en schade aan de gezondheid, die Cliënt en/of een derde mocht lijden en die verband houdt met het gebruik en/of de consumptie van de Producten.
12.9 Cliënt verliest diens rechten jegens Leverancier, is aansprakelijk voor alle schade en vrijwaart Leverancier tegen iedere aanspraak van derden ter zake van schadevergoeding indien en voor zover:
12.9.1 voormelde schade is ontstaan door ondeskundig en/of met instructies en/of adviezen van Leverancier strijdig gebruik en/of ondeskundige bewaring (opslag) van de geleverde zaken door Cliënt;
12.9.2 voormelde schade is ontstaan doordat Cliënt niet conform de door de verkoper gegeven instructies en/of adviezen heeft gehandeld;
12.9.3 voormelde schade is ontstaan door fouten of onjuistheden in gegevens e.d. die door of namens Cliënt aan Leverancier zijn verschaft en waarop Leverancier zijn levering heeft gebaseerd c.q. afgestemd.
13. Intellectuele eigendom.
13.1 Cliënt verkrijgt geen recht van intellectuele eigendom met betrekking tot de producten. Het is Cliënt niet toegestaan op de producten of de verpakking daarvan aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de producten na te maken op straffe van een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 25.000,- te vorderen en een boete van € 500,- voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt. Het is de Cliënt ook niet toegestaan merk- of herkenningstekens te gebruiken zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier.
14. Overige verplichtingen van Cliënt.
14.1 Cliënt zal aan Leverancier alle voor de uitvoering van Leveranciers werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
14.2 Cliënt draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings-, afname-, en installatietijdstippen. Ontstane- of geleden schade (wachttijden en/of extra transportkosten) dientengevolge kan aan Cliënt in rekening worden gebracht.
15. Verzuim/ ontbinding.
15.1 Bij verzuim van Cliënt zijn alle vorderingen van Leverancier op Cliënt, uit welke hoofde ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar en is Leverancier bevoegd tot opschorting van de uitvoering van elke Overeenkomst en/of tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van enige Overeenkomst. Het voorgaande doet niet af aan de overige rechten van Leverancier op grond van de wet of de Overeenkomst.
15.2 Indien en voor zover een of meer bepalingen uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar zou(den) blijken te zijn, laat dit de geldigheid van overige bepalingen onverlet.
15.3 In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van (het bedrijf van) Cliënt, zullen alle overeenkomsten van rechtswege zijn ontbonden, tenzij Leverancier binnen een redelijke tijd meedeelt nakoming van ( een deel van) de overeenkomst te verlangen.
16. Overdracht van rechten en verplichtingen.
16.1 Het is Leverancier toegestaan de uit enige Overeenkomst voortvloeiende rechten aan derden over te dragen. Cliënt is hiertoe slechts bevoegd met voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
17. Toepasselijk recht, bevoegde rechter.
17.1 Op deze voorwaarden, alsmede op de overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.
17.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
17.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst of deze voorwaarden zullen, voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Roermond, met dien verstande dat Leverancier het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen Cliënt aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.